[投资条款清单]TS是什么意思？|创投术语投资条款清单 | 创业融资 | 谈判技巧

什么是投资条款清单（Term sheet）？

投资条款清单（Term sheet of equity investment，简称"Termsheet"或"TS"），是投资公司与创业企业之间就未来投资交易达成的原则性约定的文件。该文件不仅包括投资者对被投资企业的估值和计划投资金额，还涵盖了被投资企业应履行的主要义务、投资者的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。未来双方签订的正式投资协议（Share Subscription Agreement）中，通常会包含条款清单的主要条款。

理解投资条款清单

许多创业者在收到投资条款清单时，常常感到困惑。条款清单充满了大量专业术语，乍一看像是不平等条约，令人望而生畏。虽然有些条款确实是为了企业的长远发展，但初看时可能会让创业者感到压力很大。面对投资商，创业企业往往处于谈判劣势，因此对每一条投资条款的理解至关重要。

企业家在签署条款清单之前，最好请专业的融资顾问或律师审阅条款，确保对其内容及潜在影响有充分的理解。切勿迫于时间或压力草率签署。

投资条款清单的重要性

通常，投资公司在递交条款清单之前，已经与创业企业进行了初步磋商，对企业的估值和投资方式达成了基本共识。条款清单的谈判是在此基础上进行的细节谈判。创业者一旦签署条款清单，意味着双方在投资合同的主要条款上已达成一致意见。虽然条款清单本身没有法律约束力，但从信誉角度考虑，双方都希望遵守承诺。

条款清单并不等同于最终的投资协议，而是双方达成正式投资协议前的初步框架。只有在条款清单中约定的条件达成一致后，投资交易才能继续进行。如果尽职调查的结果符合投资者预期，且被投资企业在条款清单签署后没有发生重大变化，投资交易将进入正式协议阶段，投资者会按协议投入资金。

案例分析：滴滴出行的投资条款清单

以滴滴出行为例，滴滴在早期融资时曾与多家投资机构签署过投资条款清单。某一轮融资中，滴滴与软银签署了条款清单，软银承诺在尽职调查后投入大笔资金。尽职调查完成后，双方顺利签署了正式投资协议，软银成为滴滴的战略投资者。这一条款清单不仅为滴滴带来了资金支持，还帮助其获得了国际化发展的战略资源。

然而，并非所有的条款清单都能顺利转化为正式协议。某些创业公司在签署条款清单后，由于尽职调查未通过或市场环境发生变化，最终未能达成投资协议。因此，条款清单虽然重要，但并不确保最终的投资成功。

投资条款清单的运用

天使投资人和部分国内投资公司（尤其是国有投资公司）的投资结构相对简单，通常只涉及普通股，限制条款也较少。这类投资者往往不签署投资条款清单，而是直接启动尽职调查和合同谈判。

相比之下，海外投资公司在尽职调查之前，通常会先提出一份报价书（Letter of Interest）和详细的条款清单。条款清单虽然非约束性，但它为双方提供了明确的投资框架，避免了在后续谈判中浪费过多时间。

案例分析：美团的融资谈判

美团在早期融资过程中，曾与多家国内外投资公司展开谈判。在一轮融资中，美团与红杉资本签署了条款清单，双方约定了投资金额、估值以及其他关键事项。然而，由于谈判期间还与其他投资方接洽，美团最终选择了腾讯作为战略投资者。虽然条款清单在这一过程中没有法律约束力，但红杉资本没有因此产生不满，反而在后续轮次中继续参与了美团的投资。

投资条款清单中的注意事项

1. 锁定期风险：部分投资者在条款清单中可能会要求企业在一定时间内不得与其他投资者进行谈判，但有时他们却可能拖延投资到位时间，甚至最终放弃交易。创业者应警惕这一点，避免陷入不利的谈判局面。

2. 多方谈判中的竞争策略：如果创业者同时与多家投资公司进行谈判，切勿透露其他投资者的具体情况及出价，以免遭遇联合压价的局面。投资者之间往往会通过私下沟通了解彼此的报价，若创业者尝试利用这一信息压价，可能导致投资者联合起来抬高条件。

结语

投资条款清单是企业融资过程中至关重要的一环。它为后续的尽职调查和合同谈判奠定了基础，帮助投资者和创业者在正式签署投资协议前达成初步共识。然而，创业者在面对条款清单时，切勿掉以轻心，应当仔细审阅，并寻求专业顾问的帮助。

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